Guvernanten Anne Wynter lever under alias och försöker synas och höras så lite som möjligt. Hon är rädd men lyckas trots det vara en riktigt bra guvernant för några unga adelsdamer tillhörande släkten Smythe-Smith. Här stöter hon på deras släkting, greven av Winstead. Ömsesidigt tycke uppstår men de har inte bara det faktum att Anne är guvernant emot sig utan både hans och hennes förflutna spökar. Härlig historisk romantik med starka kvinnor trots den tidens kvinnofientliga seder och bruk.